書籍内容
解答用紙
正誤表
親族株主が敵対的少数株主に豹変するケースや株式買取業者の問題など「事業承継の有事」に
ついて明らかにし、その防衛策として「一行遺言」「定款見直し」などを提言・解説。
会社形態に応じたモデル定款を掲載し逐条解説。
著者紹介
牧口 晴一
昭和28年生まれ 慶應義塾大学卒業。
税理士試験５科目合格。
名古屋大学大学院法学研究科 前期博士課程修了会社法専攻 修士（法学）。
法務大臣認証「事業承継ADR（裁判外紛争解決手続）」調停補佐人
牧口会計事務所所長
株式会社マネジメントプラン 代表取締役社長。
齋藤 孝一
昭和24年生まれ 早稲田大学卒業。博士（法学）。
税理士試験５科目合格。
公認会計士試験合格者。
名古屋大学大学院法学研究科 後期博士課程単位取得満期退学。
MAC ミッドランド税理士法人代表社員
株式会社MAC コンサルタンツ代表取締役会長
ミッドランド監査法人パートナー（特定社員）
TKC 全国会会員。
窪田 祐一
昭和53年生まれ 名古屋大学卒業。
法務博士（専門職）・行政書士。
MACミッドランド税理士法人
株式会社MACコンサルタンツ 資本戦略・事業承継対策部 主幹
事業承継コンサルタント。
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- 第1編 増加する事業承継の有事!
第1章 敵対的少数株主(株式買取業者)の台頭
1.親族株主が「寝耳に水」の反乱!
2.株式買取業者の “儲けの構造” は?
3.譲渡“制限”株式なのになぜ売れる?
4.少数株主の締出しで高値買取りが強制される
5.最も怖い「相続クーデター」で乗っ取り!
6.昔からある「下剋上」で乗っ取られることも
第2章 敵はまだいる(税法・会社法・民法)
1.非常識な「みなし譲渡」という敵を知れ!
2.時価2,000円は、どうやって決めるのか?
3.安く買い過ぎると「みなし贈与」に!
4.その贈与や譲渡は無効だ!と親戚から訴え
5.少数株主の取締役を解任で損害賠償が!
6.民法改正で後継者は不利にされた!
7.民法の「遺留分」が敵対的少数株主を作る
8.亡くなるより怖い認知症などの意識障害
9.地面師より簡単に「会社乗っ取り」の衝撃!
10.M&A買い手も仲介会社も玉石混交 - 第2編 防衛策(盾と矛)
第1章 最も求められる―簡単・効果抜群の事前対策
1.事業承継で一番最初にすべき「一行遺言」
2.自筆証書遺言の保護預かり制度を利用する
3.会社/株式の内容変更は「遺言」に書けない
4.防衛策の本命 盾は会社の憲法たる「定款」
5.「会社法」を学ぶための基本用語など
6.事業承継と少数株主対策のモデル定款
〈コラム〉「取締役会」の設置の得失
〈コラム〉「監査役」の設置の得失
7.モデル定款と逐条解説
① 取締役会設置型株式会社モデル定款と逐条解説
② 取締役会非設置型株式会社モデル定款と逐条解説
③ 特例有限会社モデル定款と逐条解説
④ 合同会社モデル定款と逐条解説
⑤ 合名会社モデル定款と逐条解説
⑥ 合資会社モデル定款と逐条解説
⑦ 定款変更の手続【原則と特則】
第2章 株式買取業者に売られる前に買え!
1.株式買取業者の存在を知られないうちに…
2.社長個人で買うか? 会社が買うか?
3.発行法人が買う「自己株式の取得」の応用
4.親族株主が相続のときは節税にもなる説得材料
5.中小企業の株式の評価額が上がる可能性大
6.「お家騒動」が簡単に株主代表訴訟にされる
第3章 関連する事前対策等
1.事前対策の “外堀” 全体像
2.「株主間契約」とは何か?「定款」との違い
定款の重要性すら知られていないのに存在さえ知られていない
3.民法特例(遺留分の特例)で元から断つ!
コミュニケーションを生んで将来の敵対的株主を予防する
4.関与税理士の問題(税理士剥がし)
税理士の事業承継への消極さを狙い他業界から積極アプローチ
5.儲かる会社でなければ事業承継の必要なし
老舗で時代遅れで収益力がなくても土地等の資産で相続税が
6.スクイーズアウト(強制少数株主締出し)
株式併合・株式交換・株式等売渡請求・相続時買取強制
7.認知症対策(家族信託)と成年後見制度
経営者が意識障害になると法律判断ができなくなる
8.従業員持株会・種類株式(配当優先株式等)
従業員福利と相続税節税が同時に可能
9.増資等で議決権(経営支配権)の確保
特別決議ができない経営者は定款見直しもできず大変
10.組織再編(特に持株会社設立)
外科的対策ができると大きく枠組みを変えられる
11.持分会社・一般社団法人・一般財団法人
株式会社だけが法人ではない・株式会社に毒されない
12.事業承継税制(納税猶予・免除)
リスクはあるが、それを回避する独自の活用方法を提案する
13.保険の第一の目的・代償分割資金・役員退職金
納税資金目的は順位が低い+緊急時には株式買取資金にもなる
14.無断で土地を売却されない予防策
15.チェンジ・オブ・コントロール条項(会社の「支配権」(コントロール)が
変更した場合、契約が解除される)に注意
16.株式買取業者が株主? 大いに結構!!
政府もオーナーのコンプライアンス意識改革に乗り出した
第4章 起きてしまった有事への対策
1.対策が間に合わず親族株主の反乱勃発!
2.株式買取業者も色々で、様々な攻め方で…
3.「帳簿閲覧権」に法人税申告書は含むか?
4.遂に出た!株式買取業者 敗訴の高裁判決
